นโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น

การใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในนามกองทุน
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กรุงศรี จำกัด ได้กำหนดนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในนามกองทุน และการเปิดเผยข้อมูลการใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าวเพื่อให้เป็นไปตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดในระยะยาวต่อกองทุนเป็นสำคัญ
การพิจารณาวาระการประชุม
กำหนดให้คณะกรรมการลงทุน (Investment Committee) เป็นผู้พิจารณาความเห็นในการใช้สิทธิออกเสียงในการประชุม ผู้ถือหุ้นของหลักทรัพย์ที่กองทุนลงทุน ทั้งนี้ ให้พิจารณาถึงการใช้สิทธิออกเสียงนั้นจำเป็นต้องสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ นโยบาย ของกองทุนที่ถือหลักทรัพย์นั้นอยู่ ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และมีข้อมูลประกอบการตัดสินใจอย่างครบถ้วนโดย ได้รับข้อมูลล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ เอกสารที่แสดงการตัดสินใจในวาระต่างๆ จะจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและเก็บไว้เป็นหลักฐาน
บุคคลที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในนามกองทุน
บริษัทจัดการมีนโยบายในการมอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ ทำหน้าที่ ในการใช้สิทธิออกเสียงแทนกองทุน กรณีกองทุนเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใดกิจการหนึ่ง ทั้งนี้บุคคลผู้ซึ่งได้รับมอบฉันทะให้ใช้สิทธิดังกล่าว จะเป็นผู้มีความรู้ และเข้าใจในประเด็นต่างๆ ที่ต้องใช้สิทธิออกเสียง และไม่ได้เกี่ยวข้องทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการ
เงื่อนไขในการมอบฉันทะให้บุคคลที่ได้รับมอบหมายใช้สิทธิออกเสียงในนามกองทุน
  1. กิจการของบริษัทนั้นมีการดำเนินธุรกิจตามปกติหลักทรัพย์ เช่น หุ้นกู้ไม่มีการผิดนัดชำระหนี้หรือมีพฤติการณ์ว่าจะไม่สามารถชำระหนี้ได้ หรือ
  2. กองทุนถือหุ้นในบริษัทนั้น ในสัดส่วนไม่เกิน 4% ของทุนจดทะเบียน หรือ
  3. ที่ประชุม IC ได้มีมติอย่างชัดเจน ในแต่ละวาระการประชุม โดยไม่มีประเด็นการแสดงความเห็นหรือพิจารณาซักถามเพิ่มเติม
  4. ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้ใช้สิทธิออกเสียงนั้น เข้าใจในนโยบายการใช้สิทธิอย่างครบถ้วน
  5. ผู้ที่ได้รับมอบหมายให้ใช้สิทธิออกเสียงนั้นต้องไม่มี Conflict of Interest
หากวาระการประชุมที่ไปใช้สิทธิออกเสียงส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญ หรือมีประเด็นในการแสดงความเห็น หรือข้อ ซักถามเพิ่มเติมต่อผลประโยชน์ของกองทุนบริษัทจัดการจะมอบอำนาจให้เจ้าหน้าที่บริหารกองทุน หรือเจ้าหน้าที่ในสายงานที่ เกี่ยวข้องไปใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมแทนกองทุนทุกกรณี ทั้งนี้หากมีวาระอื่นแทรกในการประชุมที่ต้องใช้สิทธิออกเสียง และที่ ประชุมคณะกรรมการลงทุนมิได้พิจารณาก่อน ผู้รับมอบอำนาจให้ไปใช้สิทธิออกเสียงจะต้องงดออกเสียง ในวาระดังกล่าว
ขั้นตอนและวิธีการในการใช้สิทธิออกเสียงในนามกองทุน
  1. เมื่อได้รับมติของที่ประชุม IC โดยไม่มีประเด็นการแสดงความคิดเห็นหรือข้อซักถามอื่นใด และการถือหุ้นในบริษัทนั้นๆ เป็ นไปตามเงื่อนไขในการมอบฉันทะให้ไปใช้สิทธิออกเสียงให้แก่กรรมการได้ บริษัทจัดการจะแจ้งไปยังบริษัทนั้นๆ ในการใช้ สิทธิ พร้อมทั้งทำหนังสือมอบฉันทะในการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนแทนกองทุน
  2. บริษัทจัดการจัดเตรียมแบบ “รายงานสรุปการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น” ที่ระบุรายละเอียดกองทุนที่ถือหุ้น จำนวนหุ้นที่ใช้สิทธิ มติของที่ประชุม IC ในทุกวาระ ฯลฯ เพื่อเป็นเอกสารให้บุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นผู้รับมอบฉันทะใช้ลงมติ ตามความเห็นของที่ประชุม IC
  3. บริษัทจัดการโดยฝ่ายกำกับและดูแลการปฏิบัติงานทำการตรวจสอบผลการใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละวาระว่าถูกต้อง ครบถ้วนและเป็นไปตามมติของที่ประชุม IC กำหนดหรือไม่
หลักการในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทจัดการจะลงคะแนนเสียงเห็นด้วยกับวาระของบริษัทที่เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทในระยะยาว มีความเป็นธรรม ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม และมีความโปร่งใส ในทางกลับกัน จะลงคะแนนเสียงไม่เห็นด้วยในเรื่องที่บริษัทไม่ได้ปฏิบัติตามหลักการที่ดี ทั้งนี้ บริษัทจัดการจะพิจารณาถึงความรับผิดชอบของบริษัทนั้นๆ เกี่ยวกับ การอนุรักษ์รักษาสิ่งแวดล้อม (Environment) การช่วยเหลือสร้างประโยชน์ต่อสังคม (Social) และการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Governance) ตลอดจน เจตนารมณ์ในการต่อต้านการ ทุจริตคอร์รัปชั่น (Anti-Corruption) ด้วย
แนวทางการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนวาระต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้นในนามกองทุน
รายงานทางการเงิน การรับรองงบการเงิน ผลการดำเนินงาน และการจ่ายปันผล
รายงานทางการเงิน  ของบริษัทต้องมีความน่าเชื่อถือ ผ่านการรับรองจากผู้สอบบัญชีภายนอกที่เป็นอิสระ และการ รับรองงบการเงิน เป็นการติดตามประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการและฝ่ายบริหาร บริษัทจัดการจะพิจารณาเปรียบเทียบ ฐานะการเงินของบริษัทจากปีก่อนว่าเปลี่ยนแปลงไปในทิศทางใด สอดคล้องกับภาวะเศรษฐกิจอุตสาหกรรมของประเทศหรือไม่ ดังนั้น งบการเงินที่บริษัทขอให้อนุมัติควรได้รับการรับรองแบบไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชี ไม่ควรมีกรณีที่ผู้สอบบัญชีแสดง ความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง หรือให้ข้อสังเกตว่ามีข้อมูลไม่น่าเชื่อถือหรือถูกจำกัดขอบเขตในการสอบบัญชี รวมทั้งไม่ควรเป็นงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีไม่แสดงความคิดเห็น
เงินปันผล เป็นส่วนแบ่งกำไรที่ผู้ถือหุ้นมีสิทธิได้รับในฐานะเจ้าของ ซึ่งควรเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทแจ้งต่อผู้ถือหุ้นไว้ อย่างไรก็ตาม หากบริษัทไม่จ่ายเงินปันผลตามนโยบาย ควรอธิบายเหตุผลต่อผู้ถือหุ้นด้วย
บริษัทจัดการ อาจ พิจารณาออกเสียง “ไม่เห็นด้วย” :
  1. หากพบว่าผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นหรือข้อสังเกตในลักษณะที่มีข้อสงสัยเกี่ยวกับงบการเงินหรือมีส่วนใดที่แสดงข้อมูลไม่ถูกต้อง หรือให้ข้อสังเกตว่ามีข้อมูลที่ไม่น่าเชื่อถือ หรือถูกจำกัดขอบเขตในการสอบบัญชี หรือเป็นงบการเงินที่ผู้สอบบัญชีไม่แสดงความคิดเห็น หรือแสดงความเห็นในลักษณะมีเงื่อนไขในสาระสำคัญต่องบการเงิน
  2. หากพบว่า การจ่ายเงินปันผลไม่สอดคล้องกับนโยบายการจ่ายปันผลของบริษัทโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร หรือไม่ชี้แจงเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบ
รายการพิเศษ ได้แก่ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวม กิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ เป็นต้น
รายการพิเศษที่บริษัทเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาตัดสินใจนั้น เป็นรายการที่มีความสำคัญทางธุรกิจและมี ผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น จึงต้องพิจารณาว่ามีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ของบริษัทหรือไม่ ซึ่งลักษณะความเหมาะสม ของรายการควรเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติ เงื่อนไขเป็นหลักเกณฑ์ปกติทั่วไปที่ทำกัน และราคามีความเป็นธรรมเมื่อเทียบเคียง กับบุคคลภายนอกที่เชื่อถือได้
บริษัทควรเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยต่อไปนี้เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจลงคะแนน
  1. เหตุผลและความจำเป็น
  2. ประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ
  3. ความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระ
  4. เงื่อนไขของรายการ
บริษัทจัดการ อาจ พิจารณาออกเสียง “ไม่เห็นด้วย” :
  1. กรณีที่ไม่เปิดเผยถึงรายละเอียดของการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สิน การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ เช่น วัตถุประสงค์, ที่มา, ราคา เป็นต้น
  2. กรณีลักษณะของการทำรายการมิใช่การดำเนินธุรกิจปกติ โดยที่ไม่มีการชี้แจงเหตุผลและความจำเป็นอย่างชัดเจน
  3. กรณีที่ต้องใช้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินแต่ไม่มีการเปิดเผยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือที่ปรึกษาทางการ เงินไม่เห็นด้วยอย่างเป็นสาระสาคัญ
รายการพิเศษ ประเภทการทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เช่น การถือหุ้น ความเกี่ยวข้องกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เป็นต้น เป็นรายการพิเศษที่บริษัทเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้พิจารณาตัดสินใจที่มีความสำคัญทางธุรกิจและมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น จึงต้องพิจารณาว่ามีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ของบริษัทหรือไม่ ซึ่งลักษณะความเหมาะสมของรายการควรเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติ เงื่อนไข เป็นหลักเกณฑ์ปกติทั่วไปที่ทำกัน และราคามีความเป็นธรรมเมื่อเทียบเคียงกับบุคคลภายนอกที่เชื่อถือได้
บริษัทควรเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยต่อไปนี้เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจลงคะแนน
  1. เหตุผลและความจำเป็น
  2. ประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ
  3. ความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระ
  4. เงื่อนไขการทำธุรกรรม
บริษัทจัดการ อาจ พิจารณาออกเสียง “ไม่เห็นด้วย” :
  1. กรณีเป็นรายการที่เกิดประโยชน์ส่วนตัวเฉพาะกับผู้เกี่ยวข้องหรือทำให้บริษัทเสียหาย
  2. กรณีมีการทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวข้องกันโดยไม่มีความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระ
  3. กรณีมีการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน ซึ่งเกินกว่าสมควรที่ไม่เป็นประโยชน์ต่อกองทุนในฐานะผู้ถือหุ้น เป็นต้น
การแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการของบริษัท
คณะกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดในระยะยาวของบริษัท ดังนั้น โครงสร้างคณะกรรมการควรมีองค์ประกอบที่เหมาะสม มีความเป็นอิสระในการทำหน้าที่จากฝ่ายจัดการ และสามารถปฏิบัติ หน้าที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมได้โดย
  1. ผู้ถือหุ้นมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลและมีสิทธิอนุมัติการเพิ่มหรือลดจำนวนกรรมการได้
  2. บริษัทควรเสนอให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม คือ เป็นผู้มีทักษะ ประสบการณ์ ความรู้ความสามารถที่เป็นประโยชน์กับบริษัท ทั้งนี้ ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่ควรเป็นบุคคลเดียวกัน โดยประธานกรรมการควรเป็นกรรมการอิสระด้วย โดยนิยามของคำว่ากรรมการอิสระให้ยึดเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. เป็ นแนวทางปฏิบัติ และไม่มีเหตุอันควรให้สงสัยว่ากรรมการจะขาดความเป็นอิสระ
  3. บริษัทควรมีกระบวนการที่โปร่งใสในการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ควรจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่ สรรหากรรมการ โดยปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายจัดการ
  4. . กรรมการควรสามารถอุทิศเวลาเพื่อปฏิบัติหน้าที่กรรมการได้อย่างเต็มที่ ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในจำนวนที่มาก จนเกินไป เช่น ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 แห่ง และกรรมการต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ ทุกครั้ง ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ หรือควรเข้าร่วมประชุมเกิน 75% ของเวลาการประชุม และต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ ในประวัติกรรมการที่เสนอต่อผู้ถือหุ้น
  5. บริษัทควรมีจำนวนกรรมการอิสระที่เหมาะสม หรือไม่ควรน้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการ โดยความเป็นอิสระของ กรรมการอิสระอาจลดลงหากดำรงตำแหน่งนานเกินไป ดังนั้นจึงควรดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 วาระหรือ 9 ปี
  6. บริษัทควรเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจลงคะแนน
    1. กระบวนการในการสรรหากรรมการ
    2. คุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
    3. นิยามกรรมการอิสระของบริษัท ในกรณีที่เสนอกรรมการอิสระ
    4. จำนวนครั้งที่กรรมการเข้าประชุมคณะกรรมการในรอบปี ที่ผ่านมา
    5. จำนวนปี ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    6. จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง
บริษัทจัดการ อาจ พิจารณาออกเสียง “ไม่เห็นด้วย” :
  1. กรณีพบว่าบุคคลที่บริษัทจดทะเบียนเสนอชื่อเป็นกรรมการที่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.82/2553 เรื่อง การกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทและที่แก้ไขเพิ่มเติม
  2. กรณีที่มีหลักฐานแสดงเจตนาการกระทำผิดหรือปกปิดข้อมูลทางการเงิน/บัญชี
  3. กรณีที่บริษัทเกิดปัจจัยเสี่ยงต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เช่น ให้สิทธิที่ไม่เท่าเทียมกันในการออกเสียง บริหารจัดการทรัพย์สิน จนทำให้เกิด dilution effect ต่อมูลค่าของผู้ถือหุ้น หรือห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
  4. กรณีทีมีพฤติกรรมเพิกเฉยกับมติคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น
  5. กรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 แห่ง หรือเข้าประชุมน้อยกว่า 75% ของเวลาการประชุม
  6. กรณีกำหนดตำแหน่งประธานกรรมการและ CEO เป็นบุคคลเดียวกัน เว้นแต่บริษัทบางแห่งอาจจะเกิดผลกระทบต่อการบริหาร การดำเนินงานหากตำแหน่งดังกล่าวแยกออกจากกัน
  7. กรณีแต่งตั้งกรรมการอิสระที่ไม่เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด เช่น มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทที่ ปรึกษาที่บริษัท หรือผู้บริหารระดับสูงใช้บริการอยู่ หรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับลูกค้ารายใหญ่ หรือมีความสัมพันธ์อื่นใดที่เห็นได้ชัด ว่าอาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ หรือ ไม่มีกระบวนการในการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่ชัดเจน เป็นต้น
  8. กรณีจำนวนกรรมการอิสระน้อยกว่า 1 ใน 3 หรือ กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเกิน 3 วาระหรือ 9 ปี
  9. กรณีที่ไม่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน และสิทธิในการอนุมัติการเพิ่มหรือลดจำนวนกรรมการใน คณะกรรมการบริษัท
การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
การกำหนดค่าตอบแทนที่ดีซึ่งบริษัทจะจ่ายให้แก่กรรมการทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน ควรมีความเหมาะสม สามารถจูงใจกรรมการที่มีคุณภาพทำงานกับบริษัทในระยะยาว และหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควร ดังนั้น บริษัทจัดการจะพิจารณาการกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัท ขนาดของบริษัท ความซับซ้อนในการดำเนินธุรกิจกับหน้าที่ความรับผิดชอบและผลงานของกรรมการ และความเท่าเทียมกันกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน เช่น กำหนด ค่าตอบแทนมีทั้งส่วนที่คงที่ เช่น เบี้ยประชุม และส่วนที่ขึ้นอยู่กับผลประกอบการและผลงานของกรรมการ (แปรผัน) เช่น ควรงด จ่ายโบนัสหากบริษัทมีผลขาดทุน เป็นต้น
  1. บริษัทควรจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนเพื่อให้มีรูปแบบและจำนวนเงินที่เหมาะสมซึ่งควรเป็นคณะกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
  2. บริษัทควรเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจลงคะแนน
    1. หลักเกณฑ์และกระบวนการในการกำหนดค่าตอบแทน
    2. รูปแบบ จำนวนเงิน และเหตุผลประกอบ
    3. การจ่ายค่าตอบแทนในการให้บริการหรือคำปรึกษาอื่นแก่กรรมการนอกเหนือจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ
บริษัทจัดการ อาจ พิจารณาออกเสียง “ไม่เห็นด้วย” :
  1. กรณีพบว่าบุคคลที่บริษัทจดทะเบียนเสนอชื่อเป็นกรรมการที่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.82/2553 เรื่อง การกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทและที่แก้ไขเพิ่มเติม
  2. กรณีบริษัทจ่ายค่าตอบแทนพิเศษที่ไม่เปิดเผยจำนวนเงิน และเหตุผลอันสมควร
  3. กรณีที่ให้ประโยชน์กับบุคคลส่วนน้อยหรือบางกลุ่มโดยไม่แสดงเหตุผลอันควร
  4. กรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน (ESOP) ซึ่งเกินกว่าสมควร ที่ไม่เป็นประโยชน์ต่อกองทุนใน ฐานะผู้ถือหุ้น
  5. กรณีที่แผนการให้ ESOP Warrant นั้นกระจุกตัวแก่กรรมการหรือผู้บริหารบางรายอย่างไม่สมเหตุสมผล
  6. กรณีที่แผนการให้ ESOP Warrant ไม่เปิดเผยเรื่องการ dilution effect หรือให้ ESOP Warrant เกิน XX% ของจำนวนหุ้น ทั้งหมดของบริษัท
  7. กรณีที่มีเงื่อนไขที่เปลี่ยนแปลงราคา Exercise price หรือขยายระยะเวลาครบกำหนดของ ESOP Warrant ภายหลังจากที่ได้มี การออก Option ซึ่งพิจารณาแล้วไม่เป็นผลดีหรือไม่ก่อประโยชน์ใดให้กับกองทุน ยกเว้นในกรณีเป็นผลจากการเปลี่ยนแปลง ตามปกติ เช่น การเพิ่มทุน เป็นต้น
  8. กรณีที่ผลประกอบการของบริษัทขาดทุนแล้วมีการจ่ายโบนัสให้กับคณะกรรมการ
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กร
การเปลี่ยนแปลงในโครงสร้างองค์กร เช่น การเข้าเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในกิจการอื่นหรือการจำหน่ายจ่าย โอนทรัพย์สินที่มี ความสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท การปรับเปลี่ยนตำแหน่งกรรมการในบริษัท เป็นต้น ซึ่งโดยปกติบริษัทจัดการจะใช้สิทธิ ออกเสียงในแนวทางเดียวกันกับที่ฝ่ายบริหารจัดการของบริษัทเสนอมา
บริษัทจัดการ อาจ พิจารณาออกเสียง “ไม่เห็นด้วย” :
  1. กรณีที่แนวทางที่เสนอในการเปลี่ยนโครงสร้างองค์กรไม่ปกติ ไม่มีการเปิดเผยวัตถุประสงค์ ซึ่งอาจมีผลต่อการปฏิบัติงานหรือมี ผลต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างเป็นสาระสำคัญ
  2. กรณีที่การเปลี่ยนโครงสร้างองค์กรจะส่งผลกระทบต่อบริษัทในระยะยาวตลอดจนเงื่อนไข และข้อเสนอต่างๆ ที่มีความ เหมาะสมและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นปัจจุบัน
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท เช่น การเพิ่มทุน / การลดทุน / การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม / การปรับโครงสร้างหนี้และการออกหุ้นกู้ เป็นต้น เป็นแผนการดำเนินธุรกิจที่มีความสำคัญต่อบริษัท ซึ่งจะต้องพิจารณาถึงความ เหมาะสมกับประโยชน์ที่จะได้รับ รวมถึงความเสี่ยงที่ยอมรับได้ ณ สถานการณ์นั้น
การเพิ่มหรือลดทุน
การเพิ่มหรือลดทุนของบริษัทเป็นสิ่งที่มีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการควบคุมบริษัท ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงควรได้รับข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจว่า การเพิ่มหรือลดทุนจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทในระยะยาวอย่างไร โดยอย่างน้อยบริษัทควรเปิดเผยวัตถุประสงค์ ความจำเป็น และประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับ หากเป็นการเพิ่มทุนเพื่อรองรับการออกหุ้นใหม่ บริษัทควรให้ ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการเพิ่มเติมในเรื่องราคา วิธีการเสนอขาย และวิธีการจัดสรร และควรให้ความเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นเดิมอย่างเท่าเทียมกัน
การออกหุ้นกู้
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิตัดสินใจเรื่องการออกหุ้นกู้เนื่องจากเป็นเรื่องที่ส่งผลต่อโครงสร้างทางการเงินของบริษัทซึ่งอาจก่อให้เกิด ความเสี่ยงที่กระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น การออกหุ้นกู้จึงควรเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทในระยะยาว
บริษัทควรเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจลงคะแนน (กรณีการออกหุ้นกู้)
  1. วัตถุประสงค์และความจำเป็นของการออกหุ้นกู้
  2. ประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับและความเสี่ยงจากการก่อหนี้
  3. เงื่อนไขในการออกหุ้นกู้ เช่น รายละเอียดของการเสนอขายและการจัดสรร debt covenant เป็นต้น
  4. ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น เช่น ความเสี่ยงทางการเงินเนื่องจากการออกหุ้นกู้ เป็นต้น
การออก ESOP Warrant
กรณีที่เป็นการให้สิทธิในการซื้อหลักทรัพย์แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (ESOP) ต้องมีเงื่อนไขที่เป็นธรรม คือ การกำหนดราคาใช้สิทธิมีความเหมาะสมเมื่อเทียบกับราคาตลาด ไม่ให้หลักทรัพย์แบบกระจุกตัวแก่รายใดรายหนึ่งเป็นพิเศษโดยไม่มี เหตุผลอันสมควรและผลกระทบอันเนื่องมาจากจำนวนหุ้นที่เพิ่มขึ้น (Dilution Effect) ไม่สูงจนเกินสมควร ทั้งนี้ ราคาใช้สิทธิควร มากกว่าราคาเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันก่อน XM และไม่ควรมีบุคคลใดได้มากกว่า 20% ของมูลค่าทั้งหมดเพื่อป้ องกันการกระจุกตัว นอกจากนี้ จำนวนหุ้นที่สามารถแปลงได้ ณ เวลาใดเวลาหนึ่งต้องไม่เกิน 2% ของจำนวนหุ้นเดิม เพื่อป้องกัน Dilution Effect และ ควรมีเหตุผลในการให้ ESOP กับบุคคลใดมากๆ ระยะเวลาใช้สิทธิควรเป็นระยะยาว
บริษัทจัดการ อาจ พิจารณาออกเสียง “ไม่เห็นด้วย” :
  1. กรณีเป็นการเพิ่มทุนที่ทำให้มีการแบ่งชั้นของผู้ถือหุ้น หรือกระทำการใดๆ ที่ทำให้ไม่เกิดความไม่เท่าเทียมระหว่างผู้ถือหุ้น เช่น ให้ สิทธิในการออกเสียงไม่เท่ากัน เป็นต้น
  2. กรณีที่เป็นการเพิ่มทุนโดยไม่ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิม และส่งผลให้เกิด dilution มากจนเกินไป
  3. กรณีที่วิธีการจัดสรรหุ้นที่เหลือจากการจองซื้อของผู้มีสิทธิ ไม่เป็นธรรมต่อผู้ที่สนใจทุกฝ่าย
  4. กรณีที่เป็นการซื้อหุ้นคืน จนทำให้ Free Float ต่ำกว่า 20%
  5. กรณีที่เป็นการเพิ่มทุนเพื่อรองรับการออกหุ้นใหม่ บริษัทให้ข้อมูลประกอบการตัดสินใจทั้งเรื่องราคา วิธีการเสนอขาย และ วิธีการจัดสรร ไม่เพียงพอ
  6. กรณีเงื่อนไขและวิธีการจัดสรร ESOP Warrant กระจุกตัวแก่กรรมการหรือผู้บริหารบางรายอย่างไม่สมเหตุสมผล
การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระสำหรับการตรวจสอบงบการเงินของบริษัทต้องมีความน่าเชื่อถือ เที่ยงตรง มีความสามารถ ในทางวิชาชีพ และให้ความเห็นเกี่ยวกับงบการเงินได้อย่างเป็นอิสระจากทุกฝ่าย โดยผู้สอบบัญชีไม่ควรให้บริการอื่นแก่บริษัทใน ลักษณะที่ทำให้ขาดความเป็นอิสระได้ และค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีมีความเหมาะสมเมื่อเทียบกับงานที่ต้องรับผิดชอบและไม่มี ความแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญจากค่าธรรมเนียมของผู้สอบบัญชีโดยทั่วไป
บริษัทควรเปิดเผยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจลงคะแนน
  1. หลักเกณฑ์และกระบวนการในการพิจารณาผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  2. จำนวนปี ที่ผู้สอบบัญชีให้บริการแก่บริษัท
  3. ถ้ามีการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี ควรระบุเหตุผลของการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชีด้วย
  4. บริการอื่นและจำนวนเงินค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้ผู้สอบบัญชี
บริษัทจัดการ อาจ พิจารณาออกเสียง “ไม่เห็นด้วย” :
  1. กรณีที่มีประเด็นสงสัยในความน่าเชื่อถือ หรือความเป็นอิสระของสำนักงานสอบบัญชีหรือผู้สอบบัญชี หรือมีข้อมูลปรากฏถึง ความสัมพันธ์นอกเหนือจากการเป็นผู้สอบบัญชี เช่น เป็นที่ปรึกษาด้านการบัญชีของบริษัท หรือเป็นผู้ตรวจสอบภายในของ บริษัท หรือมีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกับผู้บริหารของบริษัท หรือมีความเกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
  2. กรณีค่าธรรมเนียมในการสอบบัญชีแตกต่างกันมากอย่างมีนัยสำคัญกับปี ที่ผ่านมา โดยไม่มีเหตุผลสมควร
  3. กรณีที่ผู้สอบบัญชีที่ได้รับการแต่งตั้งไม่ใช่ผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือตลาด หลักทรัพย์
  4. กรณีเป็นผู้สอบบัญชีรายเดิม ซึ่งมีระยะเวลาของการเป็นผู้สอบบัญชีผูกขาดกับบริษัทติดต่อกันเกินกว่า 5 ปี ยกเว้นผู้สอบบัญชีรายเดิมนั้นเป็นสำนักงานตรวจเงินแผ่นดินหรือหน่วยงานอื่นที่มีลักษณะเช่นเดียวกัน อย่างไรก็ดี หากจะพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบ บัญชีรายเดิมกลับมาเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทอีก ควรเว้นช่วงอย่างน้อย 2 ปี
  5. กรณีที่มีการเปลี่ยนผู้สอบบัญชีก่อนระยะเวลาที่เหมาะสม โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร หรือบริษัทได้รับความเห็นจากผู้สอบบัญชี แล้วภายหลังมีการเปลี่ยนผู้สอบบัญชีโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
การเปลี่ยนแปลงประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท
บริษัทจัดการ อาจ พิจารณาออกเสียง “ไม่เห็นด้วย” :
  1. กรณีที่ไม่มีการเปิดเผยวัตถุประสงค์ของการเปลี่ยนแปลงประเภทของธุรกิจของบริษัทหรือวัตถุประสงค์ของบริษัท
  2. กรณีเปลี่ยนแปลงประเภทธุรกิจของบริษัทหรือวัตถุประสงค์ของบริษัทไม่สอดคล้องกับกฎหมาย
การแก้ไขข้อบังคับ และ/หรือ หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทให้สอดคล้องกับเรื่องที่ได้มีการอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ก่อนแล้วหรือเป็นการแก้ไข ประเด็นที่ไม่มีนัยสำคัญถือเป็นเรื่องการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท แต่หากการแก้ ไขข้อบังคับของบริษัทในเรื่องที่มี ความสำคัญอาจกระทบสิทธิของผู้ถือหุ้นได้ ดังนั้นบริษัทควรชี้แจงวัตถุประสงค์ เหตุผล หรือความจำเป็นของการแก้ไขข้อบังคับ ของบริษัทอย่างชัดเจน
บริษัทจัดการ อาจ พิจารณาออกเสียง “ไม่เห็นด้วย” :
  1. กรณีที่ไม่เปิดเผยถึงวัตถุประสงค์ในการแก้ไข
  2. กรณีที่ไม่มีการเปิดเผยข้อความที่จะมีการแก้ไขและข้อความที่ประสงค์จะแก้ไขให้ทราบก่อน
การจำกัดความรับผิดของกรรมการ และการเพิ่มเงินชดใช้ค่าเสียหายให้กรรมการบริษัท
บริษัทจัดการ อาจ พิจารณาออกเสียง “ไม่เห็นด้วย” :
กรณีที่บริษัทเสนอให้ลดหรือจำกัดความรับผิดชอบของกรรมการหรือเสนอให้กรรมการไม่ต้องรับผิดชอบใดๆ หากมีความเสียหาย จากการกระทำผิดพลาดในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ตนปฏิบัติหน้าที่อยู่
วาระเรื่องอื่นๆ
บริษัทจัดการ อาจ พิจารณาออกเสียง “ไม่เห็นด้วย” หรือ “งดออกเสียง”
กรณีวาระเรื่องอื่นๆ ที่มิได้มีการแจ้งเป็นการล่วงหน้า
ในกรณีที่บริษัทเสนอเรื่องซึ่งไม่มีการกำหนดแนวทางไว้ บริษัทจัดการจะลงคะแนนโดยนำหลักการในการออกเสียง ในการประชุมผู้ถือหุ้นแทนกองทุนตามที่กล่าวไว้ข้างต้นมาใช้พิจารณาเป็นรายกรณี

การเปิดเผยข้อมูล
บริษัทจัดการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลการใช้สิทธิออกเสียงประชุม ผู้ถือหุ้นให้ผู้ลงทุนได้เข้าถึงและรับทราบข้อมูลใน ช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปี แก่ผู้ลงทุนกองทุนรวม รายงานแก่ผู้ลงทุนกองทุนส่วนบุคคล และเว็บไซต์ของบริษัทจัดการ เป็นต้น
การจัดเก็บเอกสาร
การจัดเก็บเอกสาร บริษัทจัดการจัดเก็บเอกสารการใช้สิทธิหรือเอกสารอื่นใดไว้เพื่อการตรวจสอบอย่างน้อย 5 ปี นับแต่วันที่ใช้สิทธิออก เสียง เพื่อการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

ลงทุนในกองทุนรวมบลจ.กรุงศรี

บลจ.กรุงศรีมีกองทุนรวมหลายประเภทให้เลือกลงทุนสำหรับทุกเป้าหมายการลงทุน